בקשה לקבלת מסמכים טרם הגשת תביעה נגזרת בשם חברת גן שמואל

בהתאם לנטען בבקשה:

הסכם הפצה מתמשך בין החברה לבין שטראוס (בעלת השליטה בה וחברה בשליטתה), אשר היה תקף במשך כעשור (בין השנים 2006 ל- 2016) מבלי שהובא לקבלת אישור משולש, לרבות אישור האסיפה הכללית. המדובר בהסכם הפצה חריג מבחינת תנאיו, בהיקף עתק.

תיקון 16 לחוק החברות חייב הבאתם של הסכמים כגון הסכם ההפצה האמור ל"אישור משולש" (היינו לרבות אישור באסיפה הכללית של החברה) לכל הפחות מידי שלוש שנים, ולכל המאוחר חייב אישור העסקאות הקיימות עד למועד הקובע, הוא 15/11/2011.

למרות האמור, מהמועד הקובע ועד לשנת 2016 המשיכה שטראוס לקבל כספים לכאורה מכוחו של הסכם ההפצה, הגם שזה לא הובא (בכוונת מכוון) לאישור משולש, לרבות אישור האסיפה הכללית.

בשנת 2016, עם תום תקופת ההסכם המקורי, הובאה ההתקשרות בהסכם הפצה חדש לאישור האסיפה הכללית, אלא שאז נערכו בו שינויים דרמטיים.

ההליך להתקשרות בהסכם הפצה חדש, כלל, בין היתר, מינוי יעוץ חיצוני וקבלת הצעות ממפיצים נוספים, ובסיומו נכרת הסכם ההפצה החדש, שונה בתכלית, הכולל שינויים הנחזים להיות משמעותיים ביותר לטובת החברה.

החברה אף הודתה – ככל הנראה ועל פי הצהרותיה בהתאם לדרישת הרשות לניירות ערך – כי הסכם ההפצה החדש מיטיב עם החברה וככל שהסכם ההפצה החדש היה חל בשנה שחלפה (2015) הרי שהחברה היתה נושאת בעמלת הפצה נמוכה יותר.

בסמוך לאחר תום תקופת הסכם ההפצה המקורי, מכרה שטראוס את אחזקותיה בחברת גן שמואל וחדלה מלהיות בעלת שליטה בה.

במסגרת הבקשה התבקש, בין היתר, גילוי המסמכים הבאים:

• הסכם ההפצה המקורי;
• הסכם ההפצה החדש.